爱丽丝从小就是礼仪得体有教养的好孩子。可她并不想被这样束缚，到了结婚的年纪，她被母亲安排来到一个自己不知情的订婚聚会上。在聚会上因为追一只奇怪的兔子，由此坠入了神奇的地下世界。
爱丽丝到了那个世界，大家都说认识她。但她却一点儿也没有记忆，大家给爱丽丝讲述了红皇后的残暴手段。预言上说爱丽丝会在决战之日杀死红皇后的恶龙，帮助白皇后夺回王冠。但爱丽丝一直怀疑这里的一切是不真实的，其实爱丽丝在这里生活过，她还称这里为“仙境”。
与此同时，红皇后得知爱丽丝回到了仙境，派骑士们去追查爱丽丝，疯帽子为了保护她，被骑.0279.nEt士抓回城堡。在一条狗的带领下，爱丽丝抵达城堡见到疯帽子，疯帽子告诉她要找到斩首剑。关着斩首剑的钥匙在一个野兽的脖子上挂着。爱丽丝没有放弃，终于拿到了钥匙。红皇后知道了，派骑士们去抓捕爱丽丝。野兽拖着爱丽丝冲出了重围，回到了白皇后的身边，爱丽丝的回归让大家相信了那个预言。
大战在即爱丽丝还在怀疑自己，经过一夜的深思熟虑，爱丽丝还是和大家一起踏上了战场。最后两军交战，白皇后取得了王冠。
最终爱丽丝回到了属于自己的世界，回去后她拒绝了订婚，和她的父亲合作，将生意做到了中国。然后她坐上了中国的船，去寻找她的爱。
