第一篇：董事会或执行董事分级授权制度
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董事会或执行董事分级授权制度
第一章 总则
第一条 为了为完善百诺鑫合小额贷款股份有限公司的治理结构，强化对百诺鑫合小额贷款股份有限公司各部门的统一管理，达到集中决策与适当分权的合理平衡，根据《公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定制定本制度。第二条 本制度所指的“分级授权”，是指由百诺鑫合小额贷款股份有限公司董事会代表百诺鑫合小额贷款股份有限公司向公司经营管理层授权，公司部门的总经理代表本公司部门接受授权，各公司部门必须在百诺鑫合小额贷款股份有限公司董事会授权范围内依法进行经营管理活动。董事会对董事长和经营层等的授权管理。旨在明确董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。
第二章董事会、执行董事、董事长、总经理的职权
第三条 董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权； 第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分职权；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）贷款审批金额权限：可直接审批信贷部上报的50万元以内的 信用贷款、抵押贷款、保证贷款、质押贷款；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
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股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权；
第六条 总经理对董事会负责、行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
第三章 权力划分
第七条购买、出售资产：
（一）购买资产：单项交易金额在10 万元以下的，由公司副总经理、综合部总经理或职能部门经理审批，单项交易金额在10万元以上、100 万元以下的，由公司总经理或公司董事长审批；单项交易金额在100 万元以上、500 万元以下的，由公司总经理审核后，报董事长审批；单项交易金额在500 万元以上，由公司董事长、总经理签署意见后，报董事会审批；
（二）出售资产：一次性交易金额在5 万元以下，由公司副总经理、综合部总经理或职能部门经理审批，一次性交易金额在5万元以上、50万元以下的，由公司总经理或公司董事长审批；一次性交易金额在50 万元以上、100 万元以下的，由公司总经理审核后，报董事长
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审批；一次性交易金额在100 万元以上，由公司总经理、董事长签署意见后，报董事会审批；
上述购买、出售资产的交易金额占公司最近一期经审计的总资产30% 以上的，均应由公司经营层拟订方案，报董事会审议通过后，提请股东大会批准。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第八条 资金管理
（一）公司日常经营管理中的各项费用开支，除涉及股份公司董事会及监事会的费用支出外，单笔金额在5万元以下的，由公司副总经理、综合部总经理或职能部门经理审批；单笔金额在5万以上、50 万元以下的，由公司董事长或公司总经理审批；单笔金额在50 万元以上的，由公司总经理审核后，报董事长审批；公司年度费用预算方案，由公司董事会批准。
（二）经营性采购支付，单笔金额或月结金额在100万元以下的支付，由副总经理、综合部总经理或职能部门经理审批；单笔金额或月结金额在100万元以上的支付，由总经理审批。
（三）公司资金调拨和使用：资金调拨金额在10 万元以下的，由公司副总经理、综合部总经理或职能部门经理审批，单项交易金额在10万元以上、100 万元以下的，由公司总经理或公司董事长审批；单项交易金额在100 万元以上、500 万元以下的，由公司总经理审
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核后，报董事长审批；单项交易金额在500 万元以上，由公司董事长、总经理签署意见后，报董事会审批；
金额在 500 万元以下的，由总经理审批；金额在 500 万元以上，由总经理审核后，报董事长批准。
第四章 基本授权的制订、管理
第九条 百诺鑫合股份有限公司董事会对经营管理层基本授权的范围包括：人事授权、财务授权和业务授权，分别产生被授权公司部门的人事权限、财务权限和业务权限。第十条 人事授权的具体内容包括：（1）人事任免；（2）人员考评、奖惩；（3）组织架构及定岗定编；（4）员工薪酬、福利的确定；（5）人事管理制度的制订。第十一条 财务授权的具体内容包括：（1）预算编制及调整；（2）预算外支出的审批；（3）利润及收益的使用及分配；（4）投融资业务；
（5）合同付款计划的制订及审批；
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（6）财务管理制度的制订。第十二条 业务授权的具体内容包括：（1）主要经营业务相关经营决策的制订；（2）对外合同的签订。
第十三条 公司基本授权须经百诺鑫合股份有限公司董事会批准通过。
第十四条 百诺鑫合股份有限公司审计法务部应在每个授权期间开始前40天向百诺鑫合股份有限公司董事会报送百诺鑫合股份有限公司基本授权草案，百诺鑫合股份有限公司董事会应在15日内审议定稿。第十五条 百诺鑫合股份有限公司审计法务部应在基本授权定稿后5日内制作出《聊城市东昌府区百诺鑫合股份有限公司授权管理规定》，经董事长签字后加盖公章，将授权书复印本下发被授权公司部门。被授权公司部门总经理应在授权书正本上签字确认，授权书正本由百诺鑫合股份有限公司综合部负责存档保管。
第十六条 百诺鑫合股份有限公司对各公司部门的基本授权应与百诺鑫合股份有限公司部门的定岗定编相一致。百诺鑫合股份有限公司综合部应制订出明确的各公司部门岗位职责说明书，该职责说明作为对该公司部门基本授权书的附件。
第十七条 百诺鑫合股份有限公司综合部应在每个授权期间开始前组织各公司部门总经理、财务负责人及其他高级管理人员学习本公司部门的授权。
第十八条 当被授权公司部门发生下列情况时，百诺鑫合股份有限公
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司董事会可变更对该公司部门的基本授权：
（1）公司部门与授权有关的工作岗位设置发生变更；（2）被授权人发生重大越权行为；
（3）因被授权人未能正确履行授权程序造成重大经营风险；（4）其他需要变更的情况。
第五章 授权的终止
第十九条 授权因发生下列情况终止：
（1）授权书中规定期限届满，如果百诺鑫合股份有限公司董事会没有发出授权展期的通知，则授权终止；（2）授权被撤销；（3）被授权机构被撤销；
（4）在授权期限内，因变更事项需要重新制发授权书的，自变更后的授权书生效之日起，原授权书终止；（5）其他需要终止的情况。
第二十条 授权被终止后，被授权人应向百诺鑫合股份有限公司综合部汇报被授权期间的工作和授权使用状况。
第六章 授权制度的检查与监督
第二十一条 百诺鑫合股份有限公司审计法务部应当定期或不定期对
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被授权公司部门行使授权权限的情况进行检查和监督。被授权公司部门综合部经理有责任定期向百诺鑫合股份有限公司审计法务部汇报该公司部门管理人员行使授权权限的实际情况。
第二十二条 百诺鑫合股份有限公司审计法务部在审查中发现被授权公司部门有一般越权行为的，应督促该公司部门限期改正；有重大越权行为的，应提交百诺鑫合股份有限公司董事长决定对其作出处分决定，该重大越权行为给百诺鑫合股份有限公司造成严重损失的，百诺鑫合股份有限公司有权追究其相应的经济责任。
第二十三条 前条所称“一般越权行为”是指被授权人超越授权书中的授权权限但未造成严重后果的行为；“重大越权行为”指被授权人实施了授权书中授权人声明禁止分支机构实施的权限，或超越授权权限造成严重后果的行为。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条 本制度中的“以上”均含本数，“以下”均不含本数。第二十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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聊城市东昌府区百诺鑫合小额贷款股份有限公司 二〇一四年六月十日
第二篇：董事会成员或执行董事委派书
●董事会成员（或执行董事）委派书
****公司董事会成员（或执行董事）委派书
现委派先生/女士担任公司董事长/执行董事/董事，先生/女士担任，（依次类推）。
委派方（盖章）：公司
法定代表人（签字）：
年月日
（注：投资方是自然人的由本人签字；独资公司的标题是执行董事委派书。）
第三篇：××公司董事会(或执行董事)、监事名单
××公司董事会（或执行董事）、监事名单
经投资者委派，×××公司董事会（或执行董事）、监事名单如下:
董事:×××并任董事长本人签名:
董事:×××并任副董事长本人签名:
董事:×××本人签名:
董事:×××本人签名:
监事：XXX本人签名：
第四篇：独立董事制度和董事会
独立董事制度
独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。
代理成本理论
企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。
董事会职能分化理论
在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。
条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(2)具有《指导意见》所要求的独立性；
(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(5)公司章程规定的其他条件。资格
根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。
董事任期
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
规模优势
独立董事的能力和品德不管如何优秀，但孤掌难鸣。单个或者少数独立董事无法在内部董事占多数席位的董事会产生支配性影响。美国的独立董事之所以有效，主要原因之一在于独立董事多于内部董事。可以设想，如果美国上市公司的独立董事少于内部董事，便没有今天的独立董事制度的成功。因此，独立董事在董事会构成结构中究竟应当占有多大比例，值得探讨。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》要求，上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事。无论是20%，30%，还是三分之一，都大大低于美国62%的比例。为使得独立董事的声音不被非独立董事吞没，建议将独立董事的比例提升为51%。为确保独立董事不沦为稻草人，独立董事应当拥有自己控制下的专业委员会。具体说来，董事会应下设审计委员会、提名委员会、报酬委员会、投资决策委员会、诉讼委员会等专业委员会。此类委员会的多数委员应由独立董事担任，主席也应由独立董事担任。当然，这些委员会设在单层制中的董事会下面是妥当的；而在双层制下，应当设在监事会下面。
作用
独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。
完善独立董事制度的几点建议
(一)、明确独立董事的职责和角色定位
根据我国《公司法》对监事会的组成和职权的规定，首先要避免监事会与独立董事之间权力和职责的重叠和冲突。独立董事职责的设定和角色定位，应考虑在监事会行使监督职能之外的未监督到的地方、独立董事“独立性”所承担的特殊职能和独立董事自身所具有的专长。据此，我国独立董事的职责应概括为以下几点：第一，制衡角色，独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益。第二，战略角色，独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。第三，裁判角色，通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等机构，来履行提出经理人员候选人、评价董事会和经理人员的业绩、提出董事和经理人员的报酬方案及对公司关联交易发表意见等职责。第四，监督角色，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。
(二)、建立独立董事行业自律体系
1、成立独立董事协会。成立独立董事协会，保障独立董事合法权益，并通过制定内部惩戒措施，规范独立董事执业行为。如制订具体执业准则，明确独立董事执业责任，组织业务培训提高独立董事执业水平，促进职业经理层的建立。另外，由协会对独立董事的资质和经营绩效定期进行评估，提供权威的可行性论证，增强独立董事的行业自律性。
2、建立独立董事事务所。建立独立董事事务所，独立董事以加入事务所的方式执业，把独立董事的自然人责任转化为法人责任。这样，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束，承担相应的损失赔偿责任。独立董事事务所还可以防止独立董事同时在处于竞争关系或有利益冲突的公司之间任职，客观上起到自律的作用。另外，使独立董事职业化，限制独立董事同时任职公司的数量，确保其对公司经营业务和信息的必要了解。
(三)、建立和健全独立董事的生成和退出机制 首先对独立董事的任职资格从法律上予以确认。其次，对已有的和潜在的独立董事人选进行专业培训和教育，不断提高他们的素质和执业水平，由政府制定独立董事的行为操作规范并发放资格证书。再次，成立全国性或区域性独立董事协会，人员由各行业的专家组成。这些人员进入董事会可以直接由协会推荐，证监会考核认定，上市公司董事提名委员会审核提名，将候选人的资历、背景与公司有无关系等情况予以公布，最后进入股东大会表决程序。为了避免大股东操纵，第一大股东在表决时应予回避。
一个有效的独立董事退出机制应包括以下几点： 一是用法规的形式规定独立董事的任职期限。目前我国已有这方面的规定，独立董事在同一公司任期不得超过两届(即6年)，届满自然退出。
二是市场选择。随着独立董事资源稀缺状况的改变，当供求矛盾缓解后，由市场机制来选择独立董事。
三是依靠独立董事协会作为民间自律组织。对那些无法履行独立董事职责者，劝其退出；对那些败德的独立董事，应予以惩罚。
四、建立健全独立董事的激励和约束机制
1、声誉激励。对独立董事的资质进行考核和认定，发放资格证书，把这一职业看作是具有较高社会地位的高尚职业；对成绩突出、素质高、职业道德良好的独立董事，可以通过独立董事协会确认为终身独立董事，使他们珍惜自己的声誉和地位；发挥优秀独立董事在独立董事协会中的作用。对被授予终身独立董事者，在独立董事协会中，他们对独立董事的资格认定和推荐具有决定权；奖励有突出贡献的独立董事。
2、报酬激励。目前，我国的独立董事的报酬一般是由津贴和车马费构成，上市公司给独立董事开展工作提供费用的情况并不多，导致独立董事因经费不足而无法有效开展工作。对于股东来说，为了使独立董事的工作独立而负责，应当付给他们较高的报酬，给予独立董事开展工作必要的费用，其数额出股东大会决定。而且，出于独立董事需要具备一定的学识、能力和经验等，为了吸引优秀人才进入上市公司董事会中担任独立董事，支付一定的报酬亦是必要的。
3、对独立董事的约束机制。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金和津贴及其他回报。同时，对独立董事的败德行为应在经济上予以制裁并让其承担相应的法律后果。独立董事协会、证券交易所和中介机构组织对独立董事的操守行为也应提出相应的要求，通过制定一些自律性准则，增加行业自律性和指导性。在未来的独立董事制度框架中，独立董事的生成和约束都应市场化运作，通过潜在的独立董事对在岗的独立董事形成竞争性约束。特别是通过独立董事的退出机制淘汰那些不称职的独立董事。
五、营造良好的外部环境和机制
1、完善相关的外部监督机制。有人认为，美国公司经营管理层得到了有效的监督，其主要原因在于其完善而发达的外部监督机制，如强制的信息公共制度、股东衍生诉讼、股东证券诉讼、证券交易所的自律规则、公司并购、机构投资者以及对股东诉讼极为有利的风险诉讼机制等等。独立董事的存在只是一个方面，而以上这些在我国都极为欠缺，必须尽快建立。
2、建立有效的信用评估体系。有效的评估体系有助于信用意识的培养。一方面，上市公司能够随时了解专业人员的信用状况(资产和负债)和信用记录，拥有不良信用记录的人任职的机会将大大减少，同时为寻找适合自身的独立董事提供了有效渠道，防范了风险；更重要的是，独立董事在公司中的所作所为将被准确地记人信用档案，不守信的独立董事一旦发生非法获益或严重失职行为，将给自己留下不良信用的烙印，一直伴随其以后的执业经历并直接影响其未来发展。在为了获益所支付的成本远远大于非法收益的情况下，独立董事将能更好地履行职责。
3、增强独立董事的市场透明度。对于规模庞大的上市公司而言，大部分股东了解公司的状况主要是通过公开披露的信息，其中当然也应包括独立董事的信息。股东有权利也有必要知道独立董事的状况，以便了解其利益与自身利益是否冲突，另外，这些信息也将帮助上市公司的股东判断独立董事是否能够独立有效地对公司的运作进行监控。就信息所涉及的内容而言，可以参考美国的做法，主要就以下事项进行披露：一是有关独立董事的基本信息，二是独立董事是否持有公司股份，三是未来可能引起利益冲突的信息。独立董事制度能否在中国上市公司真正发挥作用，还有赖于其他相关制度的完善程度，如监事会制度，证监会监督机制，投资者的参与等等，但只要科学合理地引入独立董事制度，无疑对完善公司监督机制，客观上促进我国公司治理结构朝着良性的轨道发展具有真正的价值。
董事会
董事会
是由股东大会选举的、由不少于法定代表人数的董事组成的、代表公司行使其法人财产权的会议体机关。它是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，能够对公司的投资方向及重大问题做出决策，并实施对公司经理人进行监督，董事会对股东大会负责。
最为典型的双层制董事会以德国模式为代表，建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。它以“股东大会——董事会、监事会——经营管理层”为基本权利路线来构建内部治理关系。在这种模式中，董事会与监事会平行并存，均由股东大会选举产生，董事会履行控制公司的职责，负责选聘经营管理层，而监事会则负责监督董事会和经营层。日本公司董事会治理的特点是，公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大，30 —50人也不少见。通常董事会中包括了4、5个等级组织。大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌握在主席、CEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独立董事的压力。
我国上市公司董事会模式存在的问题 我国董事会模式归类于单层制或双层职。
从我国公司法对董事会和监事会的职权规定来看，尽管与典型的双层委员会制度存在一些区别，如监事会不能任免董事会，但是监事会被赋予在某些特定情况下可以提议和召集股东会的权力，并具有根据公司章程规定或股东会授权的其他职权，从而在法律和理论上可以获得更多地治理公司的权力。从这一意义上说，我国公司的权力结构类似于双层委员会制度。但是，从实际的公司治理的情况来看，监事会基本上不能有效地监督董事会，不具有实质性的权力，因此我国公司又类似于单一委员会制度。
（一）监控机制空洞化，监事会作用不大在我国的公司治理结构中，股东大会——董事会——总经理是一条管理层次线，股东大会——监事会——董事会和总经理是监督层次线。两条线并行，都最终归股东大会，这种机制隐含由一个假设前提：股东大会能有效的行使其最终决定权。而目前我国上市公司的股东大会基本由大股东操纵。纵观其他市场经济发达国家的公司治理，几乎没有一个治理模式下的股东大会可以发挥很大的作用。所以，我国上市公司的监事会实际处在一种十分尴尬的地位。
在德国模式中，监事会监督董事会，同时可以直接解聘和聘任董事会成员，但在我国，虽然监事会可以实施监督，但不能直接对董事会和经理层采取措施。在日本模式中，虽然监事会也只有监督职能，但由于主银行制的实行，董事会中存在着代表主银行等利益相关者的有效制衡和监督。而在我国，董事会中缺乏有效的利益相关者的存在和制衡。因此可以看出，我国《公司法》所体现的公司监控机制在实际运行中作用不大。而监督不力也正是导致我国上市公司不断出现问题的重要原因。
（二）股权结构特殊，董事会独立性不强内部执行董事占据了董事会的大部分比例，董事会基本成为了经营层的橡皮图章，缺乏基本的独立性。因此，董事会缺乏独立性，从而出现了较为普遍的“内部人控制”现象、重大关联交易、第一大股东掏空上市公司、董事缺乏应有的诚信等问题，是造成我国上市公司董事会治理诸多问题的重要根源。
4.3董事长由总经理兼任的公司占比例较大董事长和总经理两职合一有利于公司决策效率的提高，有利于增加创新的自由度。但同时也降低了对于公司高层管理人员的监督，不能发挥董事会的监督职能。董事长与总经理的两职分离有利于增强董事会的独立性，使公司总经理能更多的关注股东的利益。在我国公司中董事长和总经理同时由一人兼任的现象非常普遍，据统计高达60％以上。而在上市公司中其比例有所降低为28．57%，而不同时兼任的已占到71.4％。情况有所好转。
4.4中国公司董事会成员的责任心不强
我国股份制公司的董事成员由于大多是上级委派或原来企业的厂长、经理，受教育程度不高，整体素质较低，决策判断能力较差或管理水平较低，责任心差。又由于个别董事靠关系、人情、靠名人效应当的董事，没有时间或精力了解公司信息，参加会议，真正担当董事重任的意志不强。又由于公司对董事会的责任要求不明确、激励约束机制不健全，不足以使董事以“主人翁”的态度去关注公司情况。以上都会造成董事的责任心不强，使董事会的职能失效。
我国上市公司完善董事会治理的建议
（一）我国董事会模式选择
借鉴国外公司的经验来完善我国的董事会治理有着积极的现实意义。从治理的角度分析，影响董事会治理模式的主要因素是公司内部的股权结构和公司外部市场机制以及公司对董事会决策、监督权的选择。我国上市公司在外部机制欠缺的背景下，董事会治理模式也应该根据实际情况来分类进行选择： 1.国有企业——特别是大型国有企业改造成上市公司的董事会应借鉴双层制董事会治理模式，强化监督职能首先，这类上市公司是我国国有企业改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我国社会主义市场经济的主体，关系到国家的经济制度根本和国计民生。因此，这些企业大部分股权是国有或国家法人所有，股权集中度高。当这些资产为少部分人控制使用时，防止资产流失和保持资产保值增值就显得特别重要。因此，在这类上市公司中应借鉴双层董事会中提高监督董事会地位的做法。在基于《公司法》的情况下，可以在公司章程中明确规定监事会的具体权力和必要的否决权，要求公司重大决策如兼并收购、股息分配等必须经过监事会批准，由监事会来评估董事会等措施，来提高监事会的责任和权力。其次，可以由国家监管部门（如国资委、证监会等）派出监事进入上市公司监事会。另外，可以对我国的《公司法》做出一定的修改，允许我国的上市公司选择合适的董事会治理模式，而不局限于现有的模式，最终使我国的国有大型上市公司可以建立起规范的双层董事会治理模式，改善目前监管不力的局面，实现国有大型企业“管理科学”的目标。其次，“一股独大”或“几股独大”的上市公司如果使用单层董事会模式，在法规不健全、股票市场不成熟、不规范的情况下，不能凭借资本市场来完成对董事会治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的状态下，还会导致对股市的操纵而损害小股民的利益。所以应加强内部控制机制，特别是监事会的监督职能。因此，应明确监事会中由中小股东和公司员工组成，因为他们最具有关系公司和参与公司监控的动机和能力。另外，我国上市公司内部大部分都处于建制、完善机制和管理转型的过程阶段，因此强调监督职能对于保持上市公司的稳定以及我国市场经济改革的稳步推进显得尤其重要。
2.以中小型国有企业、民营、私营及外资小型企业为主体改制的上市公司可借鉴单层委员会模式，提高决策和应变能力中小型国有企业是我国国有企业改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，国家将从这些企业中退出，进行改制而实现股权多元化，逐步成为市场中的公众公司。对于中小型国有企业、民营、私营及外资小型企业为主体改制的上市公司可以采用单层委员会模式。因为这些公司没有国有大型公司拥有的垄断地位和核心资源，面临着更加激烈的市场竞争，赢得生存和发展是这些公司首要目标。单层董事会模式倡导股东主义，追求股东价值最大化，重视决策职能。这样一方面可以保护创业者的利益，鼓励他们的创业行为，也有利于中小企业提高决策和灵活应变的能力；另一方面还可以将这些公司置于证券市场的监督治理之中，促进该类公司的社会化和正规化，特别是对于我国目前以家族控制为特点的民营上市公司而言，从而有利于社会主义市场经济的繁荣和稳定发展。在现阶段，我国上市公司可以弱化或形式化目前的监事会，让监事会成为公司员工“参政议政”的场所。
3、继续完善我国的董事会治理模式
我国的董事会治理模式虽然存在很多问题，但毕竟在我国实行了这么多年，不可能在一夜之间被彻底改变，只能是在不断的改革中不断完善，关键是要建立和完善适应该模式的各种机制，充分发挥该模式的优点。另外，随着上市公司投资的多元化、国际化、机构化和一体化，业务网络型董事会模式为适应投资发生变化后的上市公司的治理，必然得到进一步改良和完善、并广泛的应用于公司治理。（我国上市公司董事会类别结构的改造
董事会构成主要是众多利益相关者的代表。我国董事会治理问题中最特殊的是股东关系问题；由于存在着国有股与社会公众股之分，流通股与非流通股之别，董事会治理变得更为复杂。即便如此，我们应依据具体情况不断发展、完善适合于现代市场经济的董事会。董事会结构是随着公司发展的需要而逐渐形成的。我国许多上市公司是国有企业改造上市的，其董事会结构来源于对外的模仿。这种模仿忽略了一些对董事会结构形成有重要影响的因素，例如“一股独大”、股份流通与非流通的二元结构等等。为了保护数额较小的流通股股东的利益和确保利益相关者利益不受损害、完善董事会结构、提高董事会治理效率，我们认为必须改造国有企业上市公司的董事会类别及其结构。
1.加大引入非执行董事（包括独立董事），提高非执行董事在董事会中所占的比例，彻底改变我国上市公司董事会中内部执行董事占据董事会多数的现象。在此基础上强化独立董事的地位和作用，提高董事会决策与监督独立性、客观性和公平性。
2.依据中国上市公司特点和上市公司股份结构的特殊性，在董事会中再引入维护流通股或社会公众股权益的社会公众流通股董事，进一步完善董事会内部以利益均衡为核心的制约型决策机制。流通股董事由董事会中的提名委员会提名，在流通股股东中产生；在此基础上明确、具体规定流通股董事的权利。
3.加速董事会内部次级委员会的建设，明确外部董事在董事会委员会中的比例和地位，并强化其工作职能。
4.健全有效的资本市场，不断增强机构投资者参与决策和监督的可能性，发挥机构投资者加入董事会治理的积极作用。
完善董事会结构的建议
合理、有效的董事会结构是会计信息系统正常运行的重要保证，结合我国上市公司的实际情况，可以从以下几个方面着手：
(一)合理确定董事会规模。根据本文研究结果，董事会规模与会计信息质量呈负相关性。因此，我国上市公司应适当控制董事会人数。依据《中华人民共和国公司法》规定，我国上市公司董事会人数为5至19人。目前，l9人的上限尚无有力的理论支持，上市公司应根据自身情况和行业特点来决定董事会规模。
(二)建立健全独立董事制度。首先，应提高独立董事的比重，从而确保重大债权人和中小股东能够进入董事会，同时，有利于降低公司高层管理者串谋操纵财务报表。其次，要明确独立董事角色定位和职责设定，从而避免独立董事会与监事会的职责发生重叠和冲突。此外，还应慎选独立董事。独立董事应有一定的企业管理与运作经验，具备相关的财会、法律等专业知识，并参与董事会运作。
(三)设立审计委员会。审计委员会的主要职责有：监督公司日常经营活动和财务活动；监督公司内部审计制度；审核财务报告和会计信息披露情况；加强内部审计与外部审计的沟通。我国《上市公司治理准则》规定，审计委员会至少要有一名会计专业人士。
(四)合理安排董事会领导结构。总经理和董事长两职务应当分离，使董事会能够真正实现对经理行为的制约，提高会计信息质量。
第五篇：15.麻醉医师分级授权制度
平度市第二人民医院 麻醉医师分级授权制度
一、麻醉患者的分类
（一）参照美国麻醉医师协会(ASA)病情分级标准：I~V级ASA分级标准是：
第Ⅰ级：患者心、肺、肝、肾、脑、内分泌等重要器官无器质性病变； 第Ⅱ级：有轻度系统性疾病，但处于功能代偿阶段； 第Ⅲ级：有明显系统性疾病，功能处于早期失代偿阶段； 第Ⅳ级：有严重系统性疾病，功能处于失代偿阶段； 第Ⅴ级：无论手术与否，均难以挽救患者的生命。
（二）特殊手术麻醉及操作技术
心脏、大血管手术麻醉，颅内动脉瘤手术麻醉、巨大脑膜瘤手术麻醉，脑干手术麻醉，肾上腺手术麻醉，多发严重创伤手术麻醉，休克患者麻醉，高位颈髓手术麻醉，器官移植手术麻醉，高龄患者麻醉，新生儿麻醉，支气管内麻醉，控制性降压，低温麻醉，有创血管穿刺术，心肺脑复苏等。
二、麻醉医师级别
依据其卫生技术资格、受聘技术职务及从事相应技术岗位工作的年限等，规定麻醉医师的级别。所有麻醉医师均应依法取得执业医师资格。
（一）住院医师
1、低年资住院医师：从事住院医师岗位工作3年以内，或获得硕士
学位、从事住院医师岗位工作2年以内者。
2、高年资历住院医师：从事住院医师岗位工作3年以上，或获得硕士学位、从事住院医师岗位工作2年以上者。
（二）主治医师
1、低年资主治医师：从事主治医师岗位工作3年以内，或获得临床博士学位、从事主治医师岗位工作2年以内者。
2、高年资主治医师：从事主治医师岗位工作3年以上，或获得临床博士学位、从事主治医师岗位工作2年以上者。
（三）副主任医师：
1、低年资副主任医师：从事副主任医师岗位工作3年以内，或有博士后学历、从事副主任医师岗位工作2年以上者。
2、高年资副主任医师：从事副主任医师岗位工作3年以上者。
（四）主任医师:受聘主任医师岗位工。
三、各级医师麻醉权限
（一）低年资住院医师
在上级医师指导下可开展ASA分级Ⅰ~Ⅱ级患者的麻醉如神经阻滞麻醉、低位椎管内麻醉及部分全麻，一二级手术麻醉，气管插管术等。
（二）高年资住院医师
在上级医师指导下可开展ASA分级Ⅱ~Ⅲ级患者的麻醉、二三级手术麻醉、初步熟悉心脏、大血管手术麻醉，颅内动脉瘤手术麻醉、巨大脑膜瘤手术麻醉，脑干手术麻醉，肾上腺手术麻醉，多发严重创伤手术麻醉，休克患者麻醉，高位颈髓手术麻醉，器官移植手术麻醉，高龄患者麻醉，新生儿麻醉，支气管内麻醉，控制性降压，低温麻醉，有创血管穿刺术，心肺脑复苏等。
（三）低年资主治医师
可独立开展ASA分级Ⅱ~Ⅲ级患者的麻醉、二三级手术麻醉、初步掌握心脏、大血管手术麻醉，颅内动脉瘤手术麻醉、巨大脑膜瘤手术麻醉，脑干手术麻醉，肾上腺手术麻醉，多发严重创伤手术麻醉，休克患者麻醉，高位颈髓手术麻醉，器官移植手术麻醉，高龄患者麻醉，新生儿麻醉，支气管内麻醉，控制性降压，低温麻醉，有创血管穿刺术，心肺脑复苏等，轮转疼痛门诊。
（四）高年资主治医师
可独立开展ASA分级Ⅲ~Ⅳ级患者的麻醉、三四级手术麻醉、熟练掌握心脏、大血管手术麻醉，颅内动脉瘤手术麻醉、巨大脑膜瘤手术麻醉，脑干手术麻醉，肾上腺手术麻醉，多发严重创伤手术麻醉，休克患者麻醉，高位颈髓手术麻醉，器官移植手术麻醉，高龄患者麻醉，新生儿麻醉，支气管内麻醉，控制性降压，低温麻醉，有创血管穿刺术，心肺脑复苏等，轮转疼痛门诊。
（五）低年资副主任医师
可独立开展ASA分级Ⅳ～Ⅴ级患者的麻醉、四级手术的麻醉，轮转疼痛门诊。
（六）高年资副主任医师
指导下级医师操作比较疑难患者的麻醉及处理下级医师麻醉操作意外、疼痛门诊疑难患者诊治等。
（七）主任医师
指导各级医师操作比较疑难患者的麻醉及处理各级医师麻醉操作意外、疼痛门诊疑难患者诊治，开展新项目、极高风险手术麻醉等。
三、麻醉安排程序
（一）麻醉科带教组长必须由高年资主治医师或副主任医师担任。住院总医师安排全科各医疗组每例手术的主麻、副麻名单，确保医师级别与手术分类相对应，原则上，不批准越级麻醉。特殊情况下可以批准，但必须报科主任批准并保证有上级医师在场指导。
（二）患者选择医生时应以医疗组为单位，执行医师分级手术制度为前提。
四、麻醉安排权限
麻醉安排权限是指对拟施行的不同级别麻醉以及不同情况、不同类别麻醉的安排权限。
（一）择期、急诊手术由住院总安排，必要时报科主任。
（二）夜班及节假日手术由麻醉组长或住院总安排。
五、特殊麻醉审批权限
（一）资格准入麻醉与疼痛诊治
资格准入麻醉与镇痛是指按市级或市级以上卫生行政主管部门的规定，由本人提出申请，科室进行审核，医院组织专家委员会讨论后授予相应的资格。已取得相应类别麻醉与镇痛资格准入的麻醉医师才具有主持资格准入麻醉与镇痛的权限。
（二）高度风险麻醉
高度风险麻醉是指麻醉科讨论认定的存在高度风险的任何级别的麻醉。须经科内讨论，科主任签字同意后报医务科。
（三）急诊手术麻醉
预期手术的麻醉级别在值班医生麻醉权限级别内时，可施行麻醉。若属高风险或预期麻醉超出自己麻醉权限级别时，应紧急报告麻醉组长或住院总审批，必要时向科主任上报。但在需紧急抢救生命的情况下，在上级医师暂时不能到场主持手术麻醉期间，值班医生在不违背上级医生口头指示的前提下，有权、也必须按具体情况主持其认为合理的抢救，不得延误抢救时机。
六、麻醉医师资格分级授权程序
(一)麻醉医师可独立承担麻醉时，或麻醉医师根据前述有关条款需晋级承担上一级麻醉时，应当根据自己的资历、实际技术水平和操作能力等情况，填写“平度市人民医院麻醉医师资格准入申请表”，交本科室主任。
（二）科主任组织科内专家小组对其技术能力讨论评价后，提交医务科；
（三）医务科组织相关专家小组，对其进行理论及技能考核评估；
（四）医务科复核认定后，提交医院专家委员会通过；
（五）医务科备案。
七、麻醉医师能力评估与再授权
（一）麻醉医师能力每两年复评一次。
（二）评估标准：
1、对本级别麻醉种类完成80%者，视为麻醉能力评估合格，可再授
权同级别麻醉权限；
2、欲申请高一级别麻醉权限的医师，除达到本级别麻醉种类完成80%以外，须同时具备以下条件：
（1）符合受聘卫生技术资格，对资格准入手术，麻醉者必须是已获得相应专项麻醉准入资格者；
（2）在参与高一级别的麻醉中，依次从辅助麻醉到主麻醉做起，分别完成该级别麻醉10例者；
（3）承担本级别麻醉时间两年以上；
（4）承担本级别麻醉期间无医疗过错或事故主要责任。
3、当出现下列情况之一者，取消或降低其麻醉操作权限：（1）达不到操作许可必须条件的；
（2）对操的实践完成质量评价后，经证明其操作并发症的发生率超过操作标准规定的范围者；
（3）在操作过程中明显或屡次违反操作规程。
（三）工作程序：
1、科主任组织科内专家小组根据上述规定，对科室《各级医师麻醉分级及麻醉范围》进行梳理、讨论、制定新《各级麻醉医师麻醉分级及麻醉范围》，提交医务科；
2、医务科复核认定后，提交医院专家委员会讨论通过；
3、符合申请高一级别麻醉权限的医师，书写述职报告，填写“青岛市中心医疗医院麻醉医师资格准入申请表”交本科室主任，并按麻醉医师资格分级授权程序上报审批。
八、监督管理
（一）医务科履行管理、监督、检查职责；
（二）医务科按照本制度与程序对麻醉医师资格分级授权进行准入和动态管理；
（三）医务科不定期检查执行情况，其检查结果将纳入医疗质量考核项目中；
（四）医务科对违反本规范超权限麻醉的责任人一经查实，将追究科室负责人的责任，并按照医院的相关规定处理，由此引发的医疗纠纷，违规人员个人承担相应的法律和经济赔偿责任。
