第一篇：安然事件与美国会计法律制度的变革_评美国_2022年沙班斯_欧克斯利法案_
安然事件与美国会计法律制度的变革——评美国《2022年沙班斯—欧克斯利法案》
摘要：美国接二连三的企业财务舞弊案，使得投资人陷入严重的信心危机。为挽救投资人的信心，强化财务报表的可信度，美国国会作出了迅速的反应，制定了《2022年沙班斯—欧克斯利法案》。法案对会计行业的监督、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师违法违规行为的法律责任等方面进行了重大改革，其中最重要的是涉及会计制度的变革。这种变革对完善我国的会计法律制度，无疑具有重要的借鉴意义。
关键词：沙班斯—欧克斯利法案；会计制度；变革；立法启示
一、引言
美国安然公司是全美第七大公司，也是美国放松管制的著名先锋和美国新经济企业的突出典型。该公司于2022年10月31日正式宣布接受美国证券交易委员会(SEC)的违规调查，并于2022年12月2日申请法庭的破产保护。安然案的发生对于美国的资本市场及金融市场带来莫大的冲击，连带着也大大打击了美国大众对于会计师以及财务报表的信赖。社会各界对于安然公司会计造假案引发的一系列会计、审计、公司治理、证券交易及其监督等问题进行了广泛的探讨，尤其是在安然公司会计造假案后，又接连发生了施乐、世通等大公司会计造假案，使人们认识到这可能是由于美国资本市场存在系统性的缺陷所致。企业不实的财务报表使投资者陷入犹似20世纪30年代经济大萧条以来最严重的信心危机。为重新树立投资人的信心，强化企业财务报表的可信度，在美国各界的敦促下，美国国会参众两院加快立法进程，美国国会于2022年7月25日通过了《2022年沙班斯—欧克利斯法案(Sarbanes-OxleyAct of 2022)》(以下简称《法案》)。2022年7月30日，该法案经美国总统布什签署后，正式成为法律并生效，这是美国自1930年证监管会成立以来最重大的财经改革措施。近代会计审计史表明，证券市场发生的重大危机事件必然影响甚至改变会计审计的发展进程、发展模式和方向。1929年美国股市的崩溃以及由此引发的长达4年的全球经济危机，不仅终结了放任自由的资本主义时代，也彻底改变了证券市场的“游戏规则”，直接导致了美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的出台，以及美国证券交易委员会(SEC)的成立，最终促使美国公认会计准则和审计准则的诞生，从而孕育了美国资本市场数十年的繁荣和会计、审计行业的发展。这两部法律在美国经济发展史上具有里程碑式的重大意义。然而如今已事过境迁，经济发展水平和经济社会环境发生了巨大变化，证券监管的范围、对象、内容、手段、标准等出现了许多新的现象与问题。为此，《2022年沙班斯—欧克斯利法案》不仅对《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的许多内容作了重大修改和补充，而且对会计行业的监管、审计 1 独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师行为、证券交易委员会的权利与责任、法律责任等诸多方面作了新的规定。美国会计、审计法律制度的变革，对其他国家相关立法也具有重大影响。研究安然事件以后美国会计法律制度的变革，对于完善我国的会计法律制度建设，无疑具有重大的参考意义。
二、《2022年沙班斯—欧克斯利法案》中有关会计制度的主要内容
(一)成立公开公司会计监督委员会(简称AOB)，加强对会计行业的监管 安然事件后，美国会计行业的监管体制受到广泛抨击。美国对会计行业的监管一直是以自律管理为主。美国注册会计师协会(AICPA)自成立以来，一直扮演着双重角色：既是注册会计师合法权益的守护神，又是注册会计师执业行为的监督者。1977年，为了加强对会计业的监督，AICPA发起了“公共监管委员会”(简称POB)，负责对注册会计师的监管。但是，POB实际上没有多大权力，无所作为。由于POB无法保护公众利益，在外界压力下，POB的成员于2022年5月1日投票决定终止其有效活动。为了加强对会计行业的管理，法案规定，建立一个独立于美国注册会计师协会的监督机构———公开公司会计监督委员会，简称AOB，实施对注册会计师行业的监管。会计行业的监督权由行业自律组织转向行业外的独立机构。根据法案规定，AOB在法案批准生效后270天内成立。它是由SEC监督设立的非营利的法人组织，但不属于政府机构。AOB的成员为5人，任期5年，连任最多不超过2届，并且均为专任；其中应有2人有会计师资格，2名成员在任职前5年内没有担任过执业会计师。建立AOB的主要目的是监督公开发行证券公司的审计工作，以保护投资者的利益。法案还规定，AOB的资金来源除向会计师事务所收取登记费及年费外，其资金来源为公开发行证券的公司拨付。具体方法是，AOB每年制定出年度预算，然后在所有公开发行证券的公司中进行分摊，分摊的基础是上一会计年度每家公司月平均市值占所有公司月平均市值的比例。从每家公司收取的资金即形成“会计支持费”。AOB的主要职责包括：制定审计准则、对会计师事务所进行注册、对注册会计师的业务活动进行监督、对违法行为进行调查与处罚等。AOB虽然不是一个政府部门，但它绝非一般的民间机构，而是一个由政府催生、受SEC监督、政府色彩浓厚的机构。例如，SEC对AOB有依法认可的权利，审核AOB的相关规章，更改其章程及相关对会员纪律处置的决议，并包括聘用及解雇AOB委员。另外，SEC在世界通信公司爆发会计师财务报告签证不实至公司虚报获利事件爆发当日，立即宣布国会已确定7.76亿美元的证管会下年度预算，以资助美国对会计师界的改革。由此可见，AOB的建立标志着安然事件后美国一种新的会计行业监管方式即将出现。
2(二)强化会计师的独立性，对会计师非审计服务业务予以限制
独立性是注册会计师的灵魂，也是注册会计师职业生存和发展的源泉，但在实践中，在利益驱动下，注册会计师的独立性在无形中削弱了。有资料显示，1999年美国会计师行业咨询收入占全部业务收入的比例高达51%。安然公司每年支付给为其进行财务审计的会计师事务所安达信的费用高达5 200万美元，其中属于审计收入的部分并不高，约为2 000万美元，其中一部分是同业评鉴费，另一个最大的费用是管理顾问收入，高达2 700万美元。当一个客户的贡献高达如此程度时，恐怕所有的会计制度及准则订得再好，都有可能失去它原先预定的作用。安然事件之前，美国SEC前主席Arthur Levitt在任时曾极力主张拆分咨询业务，但在巨大的行业利益驱动下，美国五大会计师事务所强力游说，终未拆成。安然事件后，公众强烈指责审计独立性在咨询中受到影响。2022年1月17日，ArthurLevitt在《纽约时报》上发表题为“谁来审计审计师”的文章，重提以前的主张，要求对事务所同时提供审计和咨询服务予以限制。安然事件后，迫于外界压力，除安达信以外的四大会计师事务所也公开表示愿意拆分咨询业务。为了提高会计师的审计质量，重树会计师的诚信形象，法案对会计师审计的独立性问题作了专门而详细的规定。具体包括：
(1)限制会计师的业务范围，禁止会计师同时向同一客户提供审计及非审计业务。另外，法案授权SEC由AOB明确界定该“非审计服务的范围”。这些范围包括：①代客户处理帐户；②财务资讯系统的设计与实行；③估价服务，公平性意见或相关报告；④精算服务；⑤内部稽核服务；⑥管理性功能或人力资源；⑦经纪、中介、投资顾问或投资银行服务；⑧与查帐无关的法律服务和专家服务；⑨其他。如果会计师事务所同时给同一客户提供审计及上述范围以外的非审计服务，则需先经客户的审计委员会同意，并对非审计服务予以披露。
(2)建立了审计合伙人定期轮换制。法案明确规定了担任公开发行公司之签证会计师(包括协同复核会计师)的时间不得超过5年。安然事件后，美国国会参众两院和社会各界曾经对于会计师事务所及其审计合伙人在对某一公司实施审计时是否需要实施定期强制轮换制度有过激烈的争论，意见分歧较大，法案最终采取了一种折中的作法，规定某家公开发行公司的审计合伙人应当定期轮换。但是对于会计师事务所，则没有规定强制轮换制度。然而，法案要求美国总审计长就会计师事务所实施定期轮换制的潜在影响问题进行研究和评估，并在法案生效后1年内向参众两院报告研究与评估的结果。这意味着，为了提升会计师审计的独立性，美国国会仍然存在着要求会计师事务所也实施定期强制轮换的可能性。
(3)法案规定了“旋转门”条款，即明确禁止公开发行公司的签证审计人员在 3 离职后1年之内到其所审计的公司担任主管。安然事件后，很多美国公众指责很多安达信的前工作人员到安然公司担任主管，影响了会计师从事审计业务的独立性。因此，法案设计了“旋转门”条款，以维护会计师从事审计业务的独立性。
(4)法案明确规定会计师必须就公司管理层对内部控制的评估结果出具查核意见，以保证评估结果的真实性。
(三)强调以“原则”为基础制定会计准则
安然事件后，美国国内就会计准则的制定以“具体规则”为基础，还是以“基本原则”为基础，展开了激烈的争论。美国会计准则的制定机构为财务会计准则委员会(FASB)。目前，FASB选择的是以“具体规则”为基础的准则制定方式。这种方式操作性强，但容易被规避。安然事件表明，以“具体规则”为基础的准则不仅滞后于金融创新，而且企业可以通过“业务安排”和“组织设计”轻而易举地逃避准则的约束。另外，企业会计人员和注册会计师也只是一味地迎合会计准则的具体要求，而在一定程度上忽视了经济交易的实质，从而在对某些交易的处理上丧失了基本的会计、审计职业判断要求。而国际会计准则委员会(IASC)及改组后的国际会计准则理事会(IASB)选择的是以“基本原则”为基础的准则制定方式。这种方式要求会计人员和注册会计师在运用准则时具有较高的专业判断能力，这种方式也不太容易被企业精心策划的“业务安排”和“组织设计”所规避。安然事件后大众指责美国的会计准则未能有效地防止财务舞弊案的发生，安然公司的会计造假也是钻了美国会计准则不合理的空子。安达信首席执行官乔·贝拉尔迪偌在接受记者采访时曾发出这样的感慨：“安达信无权迫使客户披露隐藏在特别目的实体的风险和损失，客户常说，准则并没有要求对此予以披露。”因此，改变美国以“具体规则”为基础的会计准则体系转向以“基本原则”为基础的会计准则体系，堵塞会计体系中存在的漏洞，成为提高会计信息质量、保护投资者利益的必然之举。法案虽然没有明确规定美国会计准则的制定应坚持以“基本原则”为基础，但从该法案要求SEC具体研究美国采用以原则为基础的会计体系的规定来看，已经预示着美国会计准则的制定将发生方向性转变。同时，法案还规定SEC应当制定对于保护投资者或者公众利益所必须的恰当的会计准则，会计准则机构制定的所有会计原则都必须得到SEC的认可，而且必须由SEC决定会计准则制定机构是否有能力改进财务报告的正确性与有效性；是否有能力协助SEC实现其监管要求等。另外，会计准则机构还应当每年向SEC提交年度报告等。这些规定将对会计准则制定机构构成很大的制约。
(四)加强对公司内部的财务监督，提高财务报表的透明度
安然事件发生的一个重要原因是对公司内部的财务缺乏有效的监督，财务报 4 表缺乏透明度。对此，法案作了明确的规定，以提高公司财务报表的透明度。这些规定包括：
(1)强化公司审计委员会在内部会计监管上的权力。法案规定，所有公司均应设立审计委员会，负责监督内部稽核人员及审计工作人员，并且在审计委员会中至少应有一名财务专家。审计委员会成员应全部来自于独立董事。
(2)明确财务报告编制的责任主体。法案明确规定，公司的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)应为公司财务报表及相关披露承担保证责任，公司因不当行为而严重违反证券法中有关财务报告的规定，从而被要求重编报表，在这种情况下，公司的CEO和CFO所获得的有关奖金和证券投资收益将被没收退给公司。
(3)禁止公司任何管理人员、董事或其他人员故意以不当方式影响或误导会计师查核财务报表，如果这些人员为了达到使所提交的财务报表产生重大误导的目的，而对实施公司财务报表审计的会计师采取任何欺骗性的影响、胁迫、操纵或者误导的行为，均将被视为非法行为。
(4)法案要求公开公司应当以简明易懂的文字即时公开公司财务报表及营运情况的重大变动，包括公司营运趋势及质量的有关资讯。
(5)法案要求公司应在财务报告中披露各种资产负债表外的交易，并且建议SEC研讨资产负债表外融资及特殊目的企业的会计处理问题。根据美国法律的规定，一旦企业员工行使股票选举权，企业主即可获得减税，减税幅度根据选举权履约价与股票现值之间的差额计算。这样，股票选择权就成为一种“隐形”报酬，使企业忽略成本，又能享受减税的好处。为纠正过去企业因员工行使股票选择权而享受减税优惠，却又不必将选择权列为支出的缺陷，法案要求企业必须在财务报告中将发放给员工的股票选择权列为开支，以提高企业的财务透明度，并以此作为推动会计改革的头号目标。此外，美国投资管理研究会(AIMR)也提出惟有独立、免于不当政治压力的财务会计准则委员会，加上证管会的积极执行，才能建立良好的财务报告制度，重建协会的信心。协会认为，必须将投资人的需求置于公司利益之上，否则，将会有更多的安然案发生。该协会总裁鲍曼(ThomasA.Bowman)表示，会计准则必须做到：①在资产负债表上列明所有控制资产与应付债务；②说明如何使用衍生性金融商品及其原因；③计算并载明员工股票选择权的补偿费用；④以公平价值列出所有金融资产负债以及衍生性金融商品，并将任何改变列入盈余申报中；⑤实施并披露有意义的市场敏感分析，供使用者预测市场状况改变时的潜在风险。虽然法案对于资产负债表外融资及企业特殊目的的会计处理问题没有进行系统规定，但法案建议(SEC)对此进行研讨，并提出相应的处理意见。由此可见，美国政府在不久的将来，会对这些特殊情况下的会计 5 处理问题进行规范，以提高企业财务报告的透明度。
三、对我国立法的几点启示
以安然事件对照我国情况，颇有诸多相似之处。近几年来，我国证券市场中的会计造假案时有发生，并有呈上升的趋势。有学者考察了1994年1月至2000年12月中国证监会披露的对证券违法违规的226个处罚公告，统计出346项违反证券法规的行为。在346个观察值中，中介机构提供虚假证明的个案占10.7%，披露虚假财务报告的比率为8.4%，两项合计为19.1%。由此可见，公司欺诈发行与中介机构提供虚假证明的行为构成了证券市场监管的重点之一。特别是以银广夏为代表的重大会计舞弊案，使证券市场频频遭遇“地雷”，投资者的信心受到严重打击，甚至到了使中小投资者难以忍受的地步。美国安然事件发生的原因，可以给我们提供良好的借鉴。而事后美国政府与社会各界的反应与采取的补救措施，也给我们提供了许多宝贵的启示。
(一)加强对会计行业的监管，预防会计造假案的发生
安然事件后，美国所确立的新的会计监管体制最终是否能得以实行，其实际效果较自律管理是否更好，是否会造成过大的监管成本，还有待于实践检验，但其基本思路和理念值得我们借鉴，即我国应将审计业务的监管置于公众监督之下，强化审计人员对公众的责任意识。目前，我国对会计的监管主要通过会计行业的自律组织———中国注册会计师协会来进行。该协会挂靠财政部。财政部在监管会计行业中占有重要地位。由于特殊的原因，我国的会计师事务所大多与财政部门有着千丝万缕的联系，很多会计师事务所原来都隶属于财政部门，因此，在这种背景下，通过财政部、注册会计师协会来监管会计行业，其监管效果是值得怀疑的。我们认为，我国有必要建立一个完全独立于财政部和会计行业自律组织之外的监管机构，且该机构中必须有一定比例的非会计行业的人员，以确保监管的公平性。这一机构可设在中国证监会下，由证监会监督与管理。因为证券市场中的会计业务是会计业中的最重要的部分，也是最容易出现财务舞弊的行业。而证监会是监管全国证券业的最高机构，它对上市公司的资讯相当熟悉，并具有大量的熟悉证券业务的专业人才，这样可以节约监管成本，提高监管效率。
(二)对会计师事务所的业务范围给予适当的限制，确保会计师执业活动的独立性
安然事件的发生，会计师失职无疑是最主要的原因之一。而会计师失职的主要原因是其缺乏应有的独立性。众所周知，独立性是会计师得以生存的关键。安达信会计师事务所同时兼任了安然的企业财务审计与管理咨询业务：一方面，它是公司独立的查帐人，必须确保公司的财务报表准确无误；另一方面，它又身兼 6 财务顾问，必须协助安然主管获利更多，同时减少税收。这样就产生了一种利益冲突，使安达信无法公正地审计安然公司的财务帐目。一般而言，会计师在面对巨额利益时，专业的独立性往往会丧失。会计的独立性一旦丧失，属于这个专业的良心也就会被出卖。我国目前对会计师的业务范围没有多少限制，一家会计师事务所可以同时为一家上市公司提供审计和管理咨询服务，这样必然产生一种利益冲突，而使会计师缺乏应有的独立性。对此，我们认为，我国应修改现行的会计法规，明确禁止一家会计师事务所同时为一家上市公司提供审计和管理咨询服务，同时，为确保会计师的独立性和公正性，我国立法应严格禁止会计师到其所在的会计师事务所担任审计的公司任职。安然事件后，公众指责安达信会计师事务所指派会计师到安然公司任职，影响了会计师的独立性，这直接导致法案规定了“旋转门”条款。我国会计行业也存在类似情况，即会计师事务所指派会计师到其担任审计业务的公司任职，从而使会计师事务所与上市公司建立紧密的联系，并且能够年年续约。这样会计师事务所做到了“会计兼顾问”、“查帐兼财管”，以获取高额的收入。此外，有的会计师事务所长期担任一家上市公司的审计业务，容易产生一些弊端，如双方维持长期合作关系，很可能使委任会计师忽视公司的潜在问题，使会计师失去其应有的独立性。因此笔者建议，我国宜借鉴美国的做法，明文禁止会计师事务所指派会计师到其担任审计业务的公司任职，同时还应规定，公司委任的会计师必须定期更换，使公司无法与同一家事务所长期维持合作，减少会计师与公司经营阶层串谋舞弊的可能性。
(三)完善会计准则，加快制定特殊事项的会计准则
会计准则是证券市场正常运行的基本制度之一。安然事件后，为避免本国公司重蹈覆辙，亚洲许多国家和地区加紧了会计准则建设的步伐，美国也对会计准则作了重大修改。我国现行的会计准则存在诸多缺陷，这是我国近几年来出现众多财务造假案的一个重要因素。同时，我国现行会计准则对某些特殊事项的会计处理没有涉及。从美国近几年出现的财务舞弊案来看，大多数问题都发生在新兴业务的会计处理上，如新经济环境下的收入确认、表外事项、金融衍生工具、员工红利，等等。我国还有一些特殊事项，如托管、重组、三产公司、关联交易特别是与大股东的交易、下岗人员费用，等等，此类事项在目前经济转型阶段发生的频率较高，而且随着我国经济的发展，上述事项会愈来愈多。安然事件暴露了美国会计准则存在的缺陷，特别是特殊目的实体或特殊目的载体的准则，以及与此相关的合并会计报表和表外披露信息的准则，没有“将有关的会计规则置于风险与报酬的概念的基础之上”。可以说，特殊目的实体是安然公司造假案的核心概念。安然事件后，美国国会对此作出迅速反应，修改了会计准则，对一些特殊事 7 项的会计处理作了明确的规定，以防止财务造假的发生。我国应尽快出台相关准则和制度，避免企业有漏洞可钻。
(四)不能过分迷信美国的独立董事制度
完善公司治理结构是确保会计信息质量的关键。健全的公司治理既可以防范舞弊行为，也有助于提高会计信息的可靠性。美国独立董事制度倍受我国学者和政府的推崇，并且这种制度在我国已大规模登堂入室。中国证监会还为此专门发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，决定在上市公司中全面推行独立董事制度。笔者认为，美国独立董事的产生及其发展有其特定的历史背景，而我国完全缺乏这种背景。另外，安然事件表明，独立董事制度并非万能，它仍存在诸多缺陷。安然公司的董事会成员共有17名，其中有15名独立董事；审计委员会的7名委员全部由独立董事组成；主席由已退休的斯坦福大学商学院前院长、会计学教授罗伯特·杰迪克担任。独立董事中不乏知名人物，包括美国奥林匹克委员会秘书长、美国商品期货交易管理委员会前主席、通用电气公司前主席兼首席执行官、德州大学校长、英国前能源部长等社会名流。但是，公司虽有如此众多的德高望重的独立董事，也未能为安然公司的股东们把好对高层管理人员的监督关。这不得不使我们怀疑独立董事制度在中国的实施效果。由于中国特殊背景，独立董事很难担任有效监督经营管理者的重任。笔者认为，对于公司经营管理层的监督，最重要的莫过于财务监督。目前，我国大多数公司的虚假资讯主要是财务造假。因此，我们可以通过设置独立监事会来对董事会进行监督，如让银行等金融机构以独立监事的身份参与公司的治理结构。在监事会下设一个审计委员会，具体负责对公司财务的监督，审计委员会全部由独立监事组成，独立监事中必须有一定比例的专业人员。
(五)完善股票期权激励机制，根除公司管理层财务造假动机
股票期权激励机制是美国对上市公司经营管理层普遍适用的一种激励手段。据资料统计，美国90%以上的上市公司都实行这种机制，并且公司的经营管理层通过股票期权所获取的收入远远超过其他收入。美国大公司CEO以现金方式领取的年薪平均为200万美元，而每年以股票期权方式得到的报酬高达1 000~1 500万美元。过去10年间，美国公司CEO的平均报酬增长340%，每年约为1 100万美元，少数CEO的年薪高达10亿美元，这些收入大部分是通过股票期权获得的。由于存在巨大的利益驱动，公司的经营管理层会想方设法地使本公司的股票价格上涨，而财务造假则是最有效、最便捷的方法。并且根据美国会计准则，年薪、资金和退休福利必须作为费用予以确认，而最具价值的股票期权却不必作为费用确认，只需在报表附注中披露，这就更加诱使公司管理层进行财务造假。安然事 8 件和世界通信事件后，关于改革股票期权会计处理的呼声日益高涨。美国新法案对股票期权的会计处理问题作出了明确规定，要求将行使股票期权所获得的收入列入公司开支，同时规定：如果出现财务造假，公司管理层因行使股票期权所获取的收入将被全部没收。目前我国已在大多数上市公司中推行股票期权制，但相关的立法却相当滞后，至今没有一部专门的法律规范股票期权的运行，大多数只是一些地方性法规。同时，我国的证券市场还不太规范，很多上市公司的管理层通过操纵市场、财务造假等不当手段使本公司的股票价格上涨，由此获取高额收入。股票期权可以是激励源泉，但若缺乏强有力的约束机制，那么其背后蕴涵的巨大利益驱动，足以促使上市公司的管理层采用激进的会计政策，甚至成为财务造假的动因。为了预防财务造假，笔者认为，我国可借鉴美国的作法，对行使股票期权给予规范，要求上市公司将股票期权确认为公司费用，同时应规定，如果一旦发现公司有财务造假的行为，应将其行使股票期权所获得的收入全部没收，并追究相应的刑事责任，从源头上根除公司管理层的财务造假动机。
第二篇：美国上市公司-关于学习萨班斯法案内控合规心得体会
美国上市公司-关于萨班斯法案内控合规心得体会
自**公司在美国纳斯达克成功上市以来，合规工作也全面展开。**公司自上而下高度重视萨班斯合规工作，为了更加有效、快速的实现**公司全面合规，经**公司领导研究决定，在各个省级公司建立内控标准示范店，以内控标准店为模板，迅速完成全省所辖单位的萨班斯合规工作。温县公司有幸成为河南公司内控标准店。
2022年5月13日，在****全力配合下开始了首家萨班斯内控标准店的验收工作，财务主要针对《**公司财务管理制度》以及《会计实务指南》的相关条款进行逐条比对，确保正确贯彻执行；业务主要针对销售流程和客户档案的完整性及真实性做出指导；行政针对入职、离职流程进行了核对。
内控小组在检查中强调：
1、内控标准店要在**公司及省级公司的领导指引下，肩负起本省内控合规工作的指导与示范工作，尽快使本省的内控工作合规；
2、要建立良好的沟通联动机制，便于审计中心将不断发展、不断提升的内控标准尽速传达到省级公司与各内控标准店，并由此迅速推广到所有连锁店，使**公司能够持续合规；
3、事实证明，内控合规工作并不困难，只要大家提高认识、加强执行力、按章办事就可以很快合规，从而大大提升公司素质和形象。
对目前我单位萨班斯内审合规工作普遍存在的问题进行剖析。强调了内审工作对于上市公司的重要性，鼓励单位经理坚定信心、踏实工作、坚持原则，通过在省级公司树立“内控标准店”以及在审计中心与省公司的指导下共同完成萨班斯内审合规工作。
行政部对人事薪资、固定资产等等方面进行剖析，并对日常工作常见问题进行解读和应对讲解；业务部对客户档案、GPS监控及各项业务台帐进行了分析、讲解；财务部对资金、财务报告、投资管理、税金等4项流程进行了解讲，并对工作中常点错误进行了点评。经过我们最近一周的整改和努力，财务、行政审计已经合规，业务上存在了较为难补的问题，经过几天的努力，加上省公司的大力协助，公司全体员工的加班加点，耗费了大量的人力财力，终于将以前不注意的细节和不按章执行的种种错误基本整改结束。通过这次检查，使我们深刻认识到，只要我们提高了认识、加强了执行力、按章办事肯定会合规。不仅会提高公司的素质和形象，同时也提高了我们的工作能力。作为第一批开业的老公司，我深深的感到愧疚。每天都在从事着业务工作，我只是单纯的盯在销售数量上，没有从意识上带领员工走入开元，深入体会理解**公司的内涵，造成员工对于政策的理解和把握出现了偏差，对公司多方面存在的问题没有清楚地认识，及时整改，只是在例会中一带而过，不但没有将业绩提上去，问题却出现了一大堆，主要存在的问题有：„„„„„„这些都是前期工作不认真、不按规章制度执行所造成的。看似工作敬业，其实是亡羊补牢，早知是这样，何必前期没有提车前不把工作做好呢？为了合规补档案，五一没有一个人休息，双休日更不用说了，看似每个人任劳任怨，没有一句怨言，但是我们扪心自问，这又是何苦呢？我们前期把工作做扎实了，还有现在的牺牲吗？我剥夺了员工休息的权利，这是我做经理的严重失职。
在内控检查的同时，**公司领导专程来到我公司，对我单位目前的状况进行批评和指导，从多方面对我们的工作进行了讲解，从员工队伍素质到业务专业知识的学习，从为人处事的细节到**公司整体的发展规划，对于单位暴露出的问题，都一一涉及，面面讲到。通过细心讲解指导，使我深刻认识到自身的错误和不足，**公司的每一个规章制度都是我们日常工作的指引，只有按照**公司的要求工作，才能顺利圆满完成**公司下达的任务和期望，只有认真学习理解了各项政策，才能真正做到懂规矩守规矩。通过这次合规检查，我也意识到自己存在的问题，意识到自己身上的不足和责任，今后一定要在思想上高度重视，行动上不折不扣执行，提高单位的执行力和团队的战斗力，向**公司交上一份圆满合格的答卷！
第三篇：美国萨班斯法案与我国内部控制基本规范的比较及启示
美国萨班斯法案与我国内部控制基本规范的比较及启示
东北财经大学会计学院 王棣华/张小苓
中国会计报 2022-04-20 14:15:06
对《萨班斯法案》与我国内部控制规范进行比较和分析，吸收有用经验，有利于更好地完善我国企业内控体系，规范资本市场，重塑投资者信心。
加大对证券行业的监管
成立独立的监管机构。我们应该借鉴美国《萨班斯法案》的关于公众公司——监察委员会的条款，在我国建立一个独立的监管机构，从社会各界吸收精英人士。
促进跨国监管合作。随着资本在不同国家之间的流动，相应的各种经济犯罪也层出不穷。因此，应该加强各国之间的合作，严厉打击各种跨国犯罪行为，维持世界经济的新秩序。
加强注会行业的监管
促进会计师事务所做大做强。修改后的《中华人民共和国合伙企业法》，自2022年6月1日开始实行，特殊的普通合伙制被纳入合伙企业的组织形式中，这成为会计师事务所做大做强的理想选择。
对会计师事务所实行轮查制度。对注册会计师行业的监管国外大都实施轮查制度，美国《萨班斯法案》规定，对上市公司超过100名的会计师事务所每年检查一次，对少于100名的会计师事务所每3年检查一次。我国对会计师事务所的检查存在的问题主要是多头监管和重复检查。随着注册会计师行业的发展和现在我国会计师事务所合并浪潮的盛行，现在应该可以开始实施轮查制度。
禁止会计师事务所从事违反独立性的工作。我国的会计师事务所为了“走出去”就必须提高执业质量，独立性就成为一个不可避免的问题。因此，应该借鉴《萨班斯法案》，不允许会计师事务所从事可能影响独立性的非审计业务，但为了我国会计师事务所的发展，应该批准在不影响独立性的前提下允许其从事非审计业务。
加大对审计工作底稿的保管责任。《萨班斯法案》为了应对蓄意破坏审计工作底稿的情况，规定会计师事务所应该对所审计或复核的工作底稿至少保存5年，如违反此项规定将被处以罚款或20年的监禁或者予以并罚。因此，必须明确会计师事务所对审计底稿的保管责任。
加强对公司的监管
增加会计责任承诺内容。目前资本市场上的犯罪大都是涉及高级管理人员。因此，应该在高管层增加会计责任承诺内容，这有利于加强企业内部控制，建立良好的内部控制氛围。
加大公司的信息披露力度。我国要求公司披露的信息一般除了财务报表涉及的信息，现在刚增加的内容就是内部控制有效性报告，但实施效果不是很显著。建议加大公司信息披露力度，尽可能所有的上市公司都要强制实施。
充分发挥审计委员会的作用。美国《萨班斯法案》大大加强了审计委员会在内部监管中的权力，巩固了审计委员会的地位，有利于保证会计信息真实、公允和内部治理结构有效。我国现在很多公司都设有内部审计部门，但是内部审计部门并没有起到应有的作用。我国引入审计委员会制度时间较短，缺乏相关配套法律和运作规范，审计委员会工作无章可循。另外，我国审计委员会制度推行力度不够，没有具体操作指南和检验标准，一些公司的审计委员会只是一个形式，没有起到应有的作用。
加大对公司高管犯罪的惩罚力度。我国关于对高管犯罪的处罚没有具体的法律和规范，就是提及到处罚措施的时候也没有明确的描述，这对打击我国高管犯罪是不利的。加大对高管犯罪的处罚力度，制定相关法律，用法律来保护投资者的权利。（本文获年中国企业内部控制建设有奖征文活动三等奖，有删节）2022
第四篇：美国通用汽车公司内部控制——实施萨班斯法案404条款的案例分析
美国通用汽车公司内部控制
——实施萨班斯法案404条款的案例分析
一、萨班斯法案404条款对内部控制的要求
近年来美国安然公司倒闭，施乐公司、世界通信公司作假，直接导致了一部新法案即《萨班斯──奥克斯利法案》的出台。这是一部涉及会计职业监管、公司治理、证券市场监管等多方面改革的重要法律。该法案的颁布意味着目前所有在美国上市的公司，包括在美国注册的上市公司和在外国注册而于美国上市的公司，都必须遵守该法案。其中争议最大、对企业影响最深的就是有关企业内部控制规定的404条款。该条款严格界定了上市公司管理层对公司内部控制承担的责任和义务，要求在美国的上市公司必须建立和保持一套完整的与财务报告相关的内部控制系统和程序，同时管理层应对财务期末与公司财务报告相关的内部控制系统及程序的有效性做出评价，而且评价结果还需经过外部审计师的审计，并对管理层的内控报告出具鉴证报告，以达到内部和外部双重监控的目的。
根据404条款的要求，每个公司都要详细描述其所有工作岗位的职责以及每项工作的流程，并确保各个流程的所有环节都有相应的内控制度作保证，如果没有相应的内控制度或内控制度不够完善，还要指出问题所在，并且外部审计师必须参与上述工作的调查与验证。因此，为了达到404条款的要求，公司管理层需要进行如下内部控制评估方面的工作：
1．确认需要测试的控制措施，包括对所有重要财务报表科目及信息披露的相关会计认定所采取的控制措施；
2．评估由于控制措施失效而导致会计报表错记的可能性及错记的严重性，以及其他控制措施实现相同控制目标的程度；
3．确认应纳入评估范围的具体公司地址或业务单元，并对所有会计报表重要项目及信息披露的相关会计认定、所实施的控制措施在设计及实践方面的有效性进行评估；
4．确认在内部控制系统中所发现的不足，是否会构成重大缺陷或实质性漏洞，并就主要发现的内部控制系统不足与相关方面进行沟通，评估这些主要发现是否与评估结果相一致。
二、法案出台后美国通用汽车公司内部控制基本框架结构
美国通用汽车公司是美国主要工业垄断组织之一，也是世界汽车制造业中最大的跨国公司。其总部设在密歇根州底特律市。它在美国25个州、88个城市中设有127个工厂，在加拿大的5个城市中设有13个工厂。在其他36个国家中设有分支机构，建立了31个制造、装配汽车的工厂。通用汽车公司的产品主要是小客车、载重汽车和大客车，此外还生产柴油机、发动机、变速器、火花塞、车灯、散热器、发电机等零部件产品。它所生产的各种型号的汽车，从低价汽车到高质高价汽车，都在市场上占有重要的地位。作为跨国企业，通用汽车公司在海外企业的销售额、资产额和雇员人数都占公司总额的30%左右。它在30多个国家和地区直接从事汽车制造、装配和销售业务。主要的子公司有英国的沃克斯霍尔汽车公司、德国的亚当·奥佩尔汽车公司、澳大利亚的通用──霍尔登汽车公司、巴西通用汽车公司、阿根廷通用汽车公司和南非通用汽车公司等。为了加强产品在市场上的竞争能力，通用汽车公司非常重视科学研究和技术发展工作。近年来，每年的科研与发展费用约为其销售额的3%，相当于其纯收益的1/3以上。萨班斯法案颁布后，公司采取了一系列措施改善公司的内部控制，以期达到萨班斯法案404条款的要求。本文以下内容将分别介绍美国通用汽车公司在萨班斯法案出台后的内部控制基本框架结构和采取的内控措施。
（一）季度确信证明
季度确信证明是美国通用汽车公司进行内部控制的一个基本工具。每个季度，子公司的总经理和财务总监都要将季度确信证明签字确认后寄给总公司的首席财务官。季度确信证明的作用相当于在大型企业内部搞了一个小型的404条款。不同的是宣誓人改为分支机构的CEO和CFO；宣誓对象改为总公司的首席执行官。美国通用汽车公司在全世界拥有五百多家子公司，其分支机构很多、经营范围很大、地域跨度很大、隐藏的经营风险也很大。通过季度确信证明，该公司把对外的强制约束改为内部的强制约束，从而最大可能地降低了内部控制风险。
按照季度确信证明的要求，美国通用汽车公司的子公司需在如下几个方面向总公司提出书面保证：1．季度财务报告是按照公认会计准则编制并出示的；2．季度财务报告的编制是遵守了本公司会计手册所要求的会计政策的；3．重大交易事项均已及时、准确记录；4．充分适应的会计内部控制制度在正常运转；5．对法令法规无违背行为；6．负债和或有损失均已充分入账，并为以下项目计提了充分适当的资产减值准备：任何价格上的未决事项、重大的争议、担保或召回事项、合同及加工损失、雇员赔偿及其他事项；7．损益表和资产负债表反映了所有的调整和估计事项（只包括那些正常发生的调整和估计事项），这些调整和估计事项是为了公允反映财务状况和经营成果所必需的；8．所有重大的背离和例外事项均已揭示，并已采取或计划采取更正措施。
每季度末，各个子公司的财务部将把季末最后一个月的试算平衡表引出来，并在此基础上完成季度确信证明的所有内容。季度确信证明的基本程序包括以下几个方面：
1．总账。对于美国以外的子公司，将依据美国的会计准则和总公司的会计政策所做的调整分录和合并试算平衡表一并报送。
2．现金。发送所有的银行户头的余额调节表。
3．应收账款。发送应收账款的账龄报表，并且回答下述几个问题：应收账款的账龄报表是否与总账相符；账龄超过60天的应收账款是否采取了行动；收到的现金是否及时入账；季度末是否有预提的应收账款，如有，其中未开票的有多少？未定价的有多少？回收费有多少？不适用的有多少？
4．存货。发送存货价值表及循环盘点表；发送最近的存货实物盘点表；检查是否存在未入账债务；检查循环盘点的差异是否已调整并入账；检查任何差异项目，如销售退回、质检扣留、重新返工等是否已及时向供应商收取回收费；最近一次或计划的存货需要在什么时间完成。
5．其他资产和客户工装。发送留存在客户手中的工装清单，发送工程项目统计表，预计可回收的工程成本有多少；检查工程项目的预计支出是否会超预算；检查已完工的工程项目损益是否已在损益表中体现或计提了准备；检查所有已完工的工程项目是否及时办理了工程结算。
6．产权、厂房和机器设备。检查已报废的固定资产是否及时从总账中清除；检查新增固定资产是否及时提取折旧。
7．应付账款。发送应付账款的账龄报表；检查供应商的对账表是否与账龄报表相符；检查应付账款的统计截止时间是否与月结和存货实物盘点时间相吻合；检查仓库收货是否及时，检查发票是否及时入账；检查因销售退回、质检扣留、重新返工等原因向供应商收取的回收费是否及时入账。
8．预提费用。发送预提费用清单；检查是否为雇员索赔计提了足够的准备；检查工薪的预提是否合理；检查是否为最近与供应商的价格谈判计提了足够的准备；检查是否为尚未开票的运费计提了足够的准备；检查其他账龄过长的预提项目。
9．所得税。检查所得税账户是否按最新的税务法规和当年的经营结果进行调整；检查是否因当地公认的会计准则与美国公认的会计准则的差异而计提递延税款。
10．集团内往来。检查是否与所有有往来的集团内公司进行了对账，对方的确认书是否有签字；检查是否将所有集团内往来业务调整到专门的集团内往来账户；检查在途货物是否记录为发货单位的发出商品，直到对方单位收到货物为止。
11．汇兑损益。检查是否所有的外汇收支记录在季度末均已发送给司库；检查月末是否所有的外汇往来账户均已按集团颁布的月末汇率进行调汇；检查汇兑损益是否正确记录在经营利润之外。
（二）职权分割调查
职权分割调查是美国通用汽车公司进行内部控制的又一个基本工具。它用来补充季度确信证明没有捕捉到的领域。每个季度，美国通用汽车公司的五百多家子公司都要做职权分割调查。和季度确信证明的程序一样，子公司的总经理和财务总监将签字确认后的职权分割调查寄给总公司的首席财务官。职权分割调查将帮助公司评估自己的内部控制环境的好坏及内部控制制度的有效性。
职权分割调查的主要内容包括以下几个循环：销售、应收账款现金收款循环；应付账款、现金支付循环；财务循环；项目投资循环；工资薪金循环等。各职能部门首先将职权调查名字填在各个调查循环表中。如果一个人的名字出现在多栏，或其名字多次出现在同一栏，则意味着该处可能存在内控弱点，需要采取减弱职权/职能重叠的措施。并且各职能部门应将该措施写在职权分割调查的更正措施栏处。对于子公司的财务控制部门，需对子公司的职权分割调查做出如下评价：职权/职能的分析是否经本公司适当的、独立的相关职能部门管理层签字认可；所有的财务报表是否与预测、预算及上一年财务报表进行对比分析；所有的重大差异是否均己分析出原因；重大差异的原因是否经过管理层审阅。
在完成职权分割调查的填写后，相关职能部门，通常是财务控制部门需对公司的职权分割调查做出总评价，并报财务总监和总经理审阅签字。子公司的财务总监和总经理审阅签字后，报地区一级财务总监和总经理审阅签字。地区一级的财务总监和总经理审阅签字后，报总公司财务总监备案。
（三）内控自我测试
季度确信证明和职权分割调查均为总公司每季度强制要求各子公司操作的程序。而内控自我测试是分公司在季度确信证明和职权分割调查的基础上，结合自己的环境，开发的一套内控制度。内控自我测试覆盖销售──应收账款──现金收款循环、应付账款──现金支付循环、筹资与投资循环、担保循环、成本与费用循环等五大循环。对于每一个循环均要求制订详细的执行制度。
下面将详细介绍美国通用汽车公司在中国的×××子公司按照内控自我测试的要求建立的公司财务支出管理规则，并以此来解释内控自我测试的制定方法。
1．资金计划管理
公司每年10月底前完成下财政预算的编制，经董事会批准后下达到各有关部门。各部门应以此为基础，结合生产经营活动的具体情况于每月27日前制订出次月的资金开支计划并上报财务部。财务部根据整个公司财务收支情况做出综合平衡后经控制员审核报总经理批准执行。各部门对资金开支的真实合法性负责，财务部对全公司资金运用的合法合理性负监督责任。
2．财务支出签字审批权限
（1）经营性的常规费用支出：销售部差旅费需要经过控制员审核，销售部经理签字批准；销售部其他费用若单笔金额（即一张原始凭据的金额）在人民币2000元以下须经控制员审核，销售部经理签字批准。单笔金额在人民币2000元以上的还须报总经理签字批准；人员工资方面的费用也需要控制员审核，总经理批准；对于其他部门交际应酬费如餐费、礼品、娱乐等费用须经部门经理签字，控制员审核，总经理批准；其他部门的其他费用均需要控制员审核，部门经理批准，对于单笔金额在人民币200元以上的还须报总经理签字批准。
（2）固定资产投资项目：须经财务部编号，领用人和部门经理签字，控制员审核，总经理批准。
（3）汽油费、车辆维修费以及电话费除按上述程序审批外，还需经专门的负责人签字审核。
（4）税款：由经办人签字，财务部经理批准。
（5）外购材料的货款：外购材料的供应商必须经公司按有关程序评定认可，未经认可的供应商的货款不得支付。进口部分由采购员和采购数据录入员共同审核价格，若发现有误，采购员和采购数据录入员应在价格差异表上签字，并由采购员与供应商联系解决；若未能在付款期内解决，付款时应将差额部分扣除，付款手续报财务部经理签字。国内采购部分，由数据录入员审核价格，如发现有误，应及时将发票退与供应商，付款手续报财务部经理签字。
3．借款及报账程序
（1）经办人因事先不能取得发票或收据需借款时，应填写借款单，详细注明借款日期、用途、金额和借款人，借出支票还须写明对方单位名称及其开户银行和账号，若单位及金额无法确定的应加注限额，其中金额部分涂改无效；
（2）借款单按上述财务支出签字审批权限的规定送请相关人员签字同意后方可到出纳处领款；
（3）出纳人员必须见借款单手续齐备后才予以付款，并在单上签名和加盖付讫章；
（4）出纳人员应建立支票领用登记制度，领取时借款人必须同时在支票登记簿上签名；
（5）借款的报账期限：借款人必须在业务结束后3个工作日内报账，出纳员有责任监督执行。
4．授权签字
总经理、销售部经理以及控制员可以授权其他人行使签字审批权，但应将授权委托书交财务部，授权委托书应注明受托人、授权范围和期限。特殊情况下，若不能及时取得上述人员的签字，出纳员可酌情办理，但事后应由经办人负责补办手续，经办人若不能取得该手续，其后果由经办人承担。
三、法案出台后美国通用汽车公司采取的内部控制措施
萨班斯法案出台后，美国通用汽车公司要求五百多家子公司与在美国的公司一起展开行动。全球统一标准、统一管理、统一时间，这是执行法案的基础，并且所有的子公司均要求按照下述时间表完成任务。
高层项目启动会2022/05/14──开发执行工具包2022/05/14～16──内控自我测试及差距分析2022/06──执行工具包，过程描述，例外分析报告2022/06/27──改正行动完成2022/07/25──美国通用汽车公司自我检查和外部审计师检查2022/07～2022/09──年底美国通用汽车公司自我检查和外部审计师检查2022/09～2022/12。
其中的执行工具包是美国通用汽车公司委托外部审计师开发的有关内部控制300个问题的调查问卷。下面将详细介绍执行工具包的内容及实施情况。
（一）执行工具包的考察项目
执行工具包的考察项目主要包括以下五个环节：1．支出循环即采购、收货、应付账款、工薪和现金报销；2．生产循环即存货、销售成本、报废、工装、产权、工厂和机器设备；3．收入循环即订单录入、信贷批准、出票、销售退回和折让、其他业务收入、应收、发货、客户记录维护、长期降价协议以及非现金调整；4．会计和报表循环即会计政策、财务报表准备、总账会计；5．会计信息系统。
（二）执行工具包的控制目标
执行工具包的控制目标有效地保证了上述五项考察项目的顺利实施与执行，其具体内容如下：
1．完全性。即确保每一笔有效的交易均记录在案。完全性还包括在恰当的会计期间，以恰当的会计方式，进行恰当的会计记录。
2．精确性。即确保每一笔有效的交易均以正确的金额及时记录在恰当的会计账户里。
3．有效性。确保记录在案的交易合法合规，并得到管理层的一般授权即确保只有得到授权的人才能接触到实物资产和信息系统，以保证资产的安全；在职权分割方面，确保交易的记录人不是交易的进行人；在错误解决方面，确保在每个层面发现的错误均能立刻得到改正。并且，能够根据错误的性质汇报给不同的管理层。
（三）执行工具包的例外报告
对于在执行工具包中发现的问题和控制弱点需提出例外报告。例外报告由两部分组成，即补偿控制措施和更正行动。
1．补偿控制措施即要求在执行工具包中发现的不适用于本公司的问题均需提出补偿控制措施。补偿控制措施包括问题的性质分析、责任区、责任人以及目标完成时间。
2．更正行动即要求在执行工具包中发现的例外问题均需采取更正行动。执行工具包所提出的所有问题，均设立了三个答案：是，不适用，否。“是”是由美国通用汽车公司邀请咨询师提供的标准流程，该标准流程已充分考虑到公司业务处理中可能发生的内控弱点，并针对内控弱点设计了关键控制节点；“不适用”意味着当地化战胜了国际化，对于“不适用”于本公司的问题均需提出补偿控制措施；“否”说明公司的业务处理流程存在着明显的内控弱点，公司必须采取包括问题的性质分析、责任区、责任人以及目标完成时间的更正行动并且要求按月向总公司报告完成情况。
四、结语
一直以来, 中国上市公司在内部控制方面相对国外一些大型跨国公司显得非常薄弱，故萨班斯法案404条款对于在美国上市的中国企业提出了更大的挑战。本文详细介绍了美国通用汽车公司的内部控制体系，希望中国在美上市公司学习借鉴大型跨国公司在企业内部控制体系方面的先进经验，如季度确信证明、职权分割调查、内控自我测试等。当然，国外跨国公司的内部控制制度并不是尽善尽美，仍然存在很多漏洞和不足，而且不同的国家具有不同的国情，所以中国在美上市公司应该根据公司自身的特点和实际情况，结合国外先进的内控经验，设计研发适合本公司的内部控制制度。总之，相信中国上市公司经过努力必将冲出萨班斯法案的桎梏，在美国市场成功上市。
单位：东北财经大学
第五篇：浅议《萨班斯奥克斯利法案》中的独立性改进措施及其对我国会计监.
浅议《萨班斯?奥克斯利法案》中的独立性改进措施及其对我国会计监管的启示
美国在安然及数次财务舞弊丑闻爆发后，全国上下掀起了改进会计监管体系的讨论热潮，其中以《萨班斯?奥克斯利法案》为改革的主要措施，该法案的一项重要内容就是关于增进独立性的措施，而我国近期发生的会计舞弊案同样暴露出独立审计中存在着独立性缺失的问题，因此科学总结安然事件和SOX法案对我国会计监管行业有着重要的意义。本文试图分析美国审计行业中存在的独立性缺失表现和SOX法案对其修正措施，并在此基础上，结合我国现实状况，希望我国会计监管行业能从安然事件以及SOX法案中能得到一些启示。[关键字] 安然；会计监管;独立性；SOX法案
一、引言2022年底，曾经位居全球500强第7位的美国能源巨擎安然(Enron)公司破产案震惊了全世界，作为其财务审计公司的国际五大会计公司之一?安达信会计公司也因其审计失败而宣告倒闭。这个在当时创下美国破产纪录的会计造假案引起了美国朝野的巨大恐慌，布什政府、美国证券交易委员会、注册会计师协会、五大会计师事务所等纷纷发表声明，社会各界展开了关于会计监管的广泛讨论，然而安然事件余波未平，施乐、世通、莫克等会计造假案又接踵而来，美国会计监管体制的弊端已是一览无遗，为此，政府和行业组织加紧步伐采取改革措施，其中以2022年的《萨班斯?奥克斯利法案》(SOX法案)最为系统、全面。SOX法案是美国继《1933年证券法》和《1934年证券交易法》之后的又一部规范美国资本市场的力作，内容涉及会计行业的监管、审计独立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师行为、美国证券交易委员会的权利和职责、法律责任等诸多方面，虽然这部法案颁布才两年多，其现实意义尚不是很明确，目前学术界对其亦是褒贬不一，笔者以为，法案中有关改进独立性的措施，对于数次爆发的会计造假案有着较强的针对性，而且，目前我国的证券市场相对于美国而言尚欠完备，同时也出现了诸如银广厦之类的案件，会计监管存在着与美国类似的纰漏。因此，相信这些新举措对于我国会计审计行业的规范也有一定的借鉴意义。
二、安然事件及整个监管体系中独立性缺失表现首先需指出的是，本文所讨论的“独立性”是广义上的独立性概念，不仅指注册会计师审计过程中的独立性，还包括审计环节中所有影响审计质量的、应当保持独立的因素，此外，本文还试图找出由安然公司扩展到整个会计监管体系的独立性缺失问题所在。
（一）注册会计师的独立性缺失SEC的独立性规则和AICPA的职业道德都明确要求：审计师不仅要做到实质上独立，而且要保持形式上独立，暂且不论实质独立，仅就形式独立对安然进行考察，我们可以发现至少存在以下独立性缺失表现：首先，从80年代起，安达信就一直担任安然的外部审计师，到了90年代中期，安达信兼任安然内部审计师，不仅提供审计鉴证服务，而且提供收入不菲的咨询业务。仅2000，安达信向安然公司收取了高达5200万美元的费用，其中审计收入2500 万美元，咨询收入2700万美元，非审计业务占一半以上，安达信提供的咨询服务甚至包括代理记账，安达信对安然的审计几乎可以说是“自己审自己”，独立性荡然无存。这种现象不仅在安达信出现，据统计，自 20世纪 90年代以来，原“五大”的咨询收入占全部收入的比重逐年提高，对于这“五大”来说，他们事实上已成为一个综合性的咨询公司，而不是单纯意义上的审计公司了。其次，安然公司的许多管理人员曾安达信事务所的雇员，公司里的首席财务主管、首席会计主管等高层管理人员都曾在安达信任职，从安达信调职到安然公司的较低级别的管理人员更是不胜枚举。在安然公司，有为安达信的审计师专用的固定办公室；安达信的审计师与安然员工享受同等待遇，参加集体活动等。由上述表现可以看出安达信与安然之间的密切关系至少有损安达信形式上的独立性。
（二）独立董事与审计委员会独立性的缺失按照证券市场会计监管理论，上市公司董事会中需引入一定数量的独立董事，由独立董事主导管理层提名、薪酬审计委员会，并由审计委员会聘请审计师，这样可以改善董事会成员的知识结构，建立制衡机制，防止公司管理层舞弊。但从安然公司2000报告看，安然公司的17名董事中，除董事会主席和首席执行官以外，其余15名均为独立董事，其中不乏很有名望的专业人士，而且审计委员会7名成员全部是独立董事。然而，如此完善的治理机制仍未能堵住财务舞弊行为的发生。其实，不单是安然，纵观数家发生舞弊丑闻的公司中独立董事的设置，我们发现，这些案例既使没有宣告独立董事制度的失败，至少也令独立董事制度的缺陷暴露无遗，这种缺陷首先体现在独立性的缺失。试想，一位兼具熟人身份独立董事又如何会冒着失去丰厚津贴的风险，向自己的高管朋友提出质疑呢？哈佛大学国家政策及管理研究中心主任IraA Jackson教授指出：“安然的外部董事只需要每月参加一次董事会，而每年的报酬则是以股票支付的385万美元。如果安然的股票继续高涨，这些股票的价值将远远超过385万美元。正因为如此，如果公司管理层提出一些不能为公司创造内在价值，而是对公司的股价产生正面影响的提议时，许多外部董事都不会表示异议”(IraA Jackson，2022)。安然事件和数次舞弊风暴表明：独立性制约着独立董事制度的效率和效果，独立董事不独立，由其组成的审计委员会也自然就名存实亡了。
（三）美国注册会计师协会与公共监管委员会独立性的缺失美国注册会计师协会(AICPA)自设立以来，一直扮演双重角色：既是注册会计师合法权益的守护神，又是注册会计师执业行为的监管者，多年来，注册会计师审计的日常监督检查主要由注册会计师行业的自律组织??美国注册会计师协会行使，但是由于美国注册会计师协会在其资金来源、人员安排、技术支持等诸多方面都与大型会计师事务所联系密切，也就是其监督职能在很大程度受到其监管对象的制约，由此，注协的监督效能也会受到质疑。而直属于AICPA的公共监管委员会(POB)，早在成立之初就有不少人对其经费不足、对审计行为的监督缺乏切合实际的能力等问题表示担忧，事实也表明，这个部门的确未发挥应有的监管效用，甚至许多美国人从未听说过这个机构。
（四）美国证券交易委员会的独立性的缺失作为证券市场的权威监管者，美国证券交易委员会(SEC)是最应保持独立的机构，只有在一个有绝对威信、公正的组织领导、监管下，市场中的其他各要素才有可能保持独立、公允，然而，事实并非如此，作为政府部门，SEC与国会一样，有着受大型事务所资助、牵制之嫌。SEC前任主席阿瑟•利维特早在3年前就提出对会计师事务所同时提供审计鉴证和咨询服务予以限制的主张，当时引起了众多事务所，尤其是原“五大”的强烈反对，在这场监管者与被监管者的辩论中，原本应该监管者具有绝对权威，但结果却恰恰相反，反对“五大”的先锋人物利维特在较量中败下阵来，最终离职，由支持“五大”的哈维•彼特继任。从这场较量，显而易见，大型事务所对SEC有着较大的影响力，致使SEC在制定监管政策过程中受到“五大”的干预，从被监管者的利益出发，制定出的政策又怎么能公正、有效呢？试想，倘若当初SEC在争辩中胜出，及时遏制住会计师事务所混业经营现象，那么，此后的数次会计灾难也许就不会发生了。
三、ＳＯＸ法案独立性改进措施及分析
（一）提高注册会计师独立性关于注册会计师独立性，SOX法案第2章专门讨论了提高措施，主要可以归纳为两点：⑴原则上禁止会计师事务所为其审计的上市客户提供某些非审计服务，包括簿记、代编报表、财务信息系统的设计与运行、评估、保险精算、内部审计、内部管理、人力资源、经纪、投资顾问、证券承销、法律顾问等。会计师事务所仍然可以为审计客户提供上述非审计服务以外的其他非审计服务(如税务服务)，但必须事先取得审计客户审计委员会的批准(或符合该法案规定的一系列豁免条款)；⑵会计师事务所为某一审计客户提供审计服务时，审计项目合伙人(或对审计项目实施最终复核的人)担任该审计项目负责人的任期不得超过５年；如果审计客户的关键管理人员(如总经理、总会计师或财务总监)在审计开始日前一年内曾受雇于执行审计业务的会计师事务所并参与了该审计客户的审计项目，该会计师事务所不得为该审计客户提供审计服务。此外，法案还在其他方面对公司责任进行了规范。比如，法案禁止公司任何管理人员或者董事或者其他有关人员，故意不恰当地影响注册会计师的审计行为。如果这些人员为了达到使所提交的财务报表产生重大误导的目的，而对实施公司财务报表审计的注册会计师采取任何欺骗性的影响、胁迫、操纵或者误导的行为，均将被视为非法行为。此举将进一步保证注册会计师执业的独立性，避免因受到不必要的干扰而影响其审计质量。笔者认为，在SOX法案颁布之前，美国会计师事务所混业经营的现象很普遍，而这毫无疑问地在很大程度上威胁着审计的独立性，暂且不论法案这项规定是否能从根本上解决审计师独立问题，但至少能使事务所与客户保持形式上的独立，有数据表明，“SOX法案实施之后，审计师更愿意提供非标准无保留意见的审计报告，而且，公司报告利润中盈余管理的程度降低”(Lai，2022)。这个发现支持SOX法案提高审计独立性的推断。然而，目前独立审计制度的根本缺陷在于：注册会计师作为受托者必须维护股东、债权人乃至社会公众的利益，然而，他又受聘于审计客户，当审计客户管理当局与股东、债权人乃至社会公众发生利益冲突时，注册会计师就很难做出取舍，到底是该为不直接提供经济利益的受益方尽责，还是维护作为直接经济来源的客户管理者的利益呢？这种根本性的矛盾，法案无法解决。
（二）增强审计委员会职能由于肯定公司内部治理机制的作用，SOX法案仍信任审计委员会，希望通过强化其职责改进独立性，从而发挥实效。法案首先规定了审计委员会的每一位成员应是公司董事会的成员，除其以审计委员会、董事会或董事会的其他专门委员会成员的身份外，不可以接受公司的任何咨询费、顾问费或其他报酬，也不能是公司或其任何子公司的关联人以确保委员会的独立性，在此基础上提出审计委员会的职责是：(1)负责聘请注册的会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作；(2)受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；(3)可以接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；(4)有权雇用独立的法律顾问或其他咨询顾问。由于公司内部人员对于公司财务与经营状况最为清晰，也更易为了自身的利益采取扭曲会计信息的行为。因此，建立合理、有效的公司内部治理机构改进会计信息质量至关重要。而在公司内部治理结构中，与审计工作关系密切同时利益又相对独立的，当数公司董事会下的审计委员会，审计委员会职能作用发挥，对于保证会计信息的真实、公允和公司内部治理结构的有效性十分重要，因此，笔者认为，通过充分发挥审计委员会的职能加强会计监管的思路是恰当的。但是，SOX法案并未彻底解决审计委员会的独立问题，审计委员会仍由独立董事组成，虽然有委员不能接受职务以外的报酬的规定，但事实上作为公司内部人员收受公司好处是轻而易举的事，该规定首先就无法确保委员会委员保持经济独立。正如英国的Accountant杂志里一篇题为“怪圈：非执行董事”的文章中所提到的：“某个人完全可以将符合任职条件的好朋友安插在董事会，但该董事是从不会也不敢对董事会主席提出批评的”(ＲogerＣowe，2022)。可见，如果大股东或高管人员对独立董事的提名权不受严格限制，独立董事要真正独立、客观地进行决策，只能是空想和不切合实际的。独立董事作用受限，审计委员会的职能也就无法正常发挥了。
（三）成立公众会计监管委员会成立一个独立于美国注册会计师协会的监督机构??公众公司会计监督委员会(PCAOB)，是SOX法案的一项重要内容，法案规定会计行业的监管权由行业自律组织转向行业外的独立机构??PCAOB，属于非营利法人组织，但不属于政府机构，其多数成员将由非注册会计师担任，均为全职，任期五年，每人最多两任，而且主席不得在担任职务前的一年内参与审计业务；PCAOB的资金来源于各会计师事务所缴纳的注册费和年费，法案建立这样一个公众公司会计监督委员会的主要目的是以更独立的形式监督公开发行证券的公司的审计工作和其他相关事项，以保护投资者乃至公众的利益，其主要职责包括审计准则的制定权、会计师事务所的注册权、监督权和调查与处罚权等。PCAOB的成立是美国注册会计师监管体制的一次重大改革，在此之前，美国注册会计师监管体制都是以行业自律为主，PCAOB的出现使监管明显有了政府干预的性质，不少学者认为，这预示着美国会计行业监管由行业自律时代进入政府监督时代，笔者也认为，这的确是“后安然时代监管模式”一个突出特点，然而，PCAOB的监管仍存在着一些问题。首先，人选确定问题，既要保证独立性，又要求专业性，这是所有机构在选任中的难题；其次，PCAOB在未来同样面临着来自不同利益集团的游说的巨大压力，这将使PCAOB设立原则体现的独立性可能仅仅是形式上而非实质性的。因此，在这个机构的功效未完全显现之前，就下“政府监督时代到来”的定论还为时过早。对于SEC的独立性问题，SOX法案没有明确涉及。应该说，SOX法案对于安然事件中暴露出的独立性问题都有认识，而且也较针对性地给出了改进措施，这些规定或许能帮助改善形式独立性，但笔者认为，由于独立审计的根本矛盾仍然存在，实质独立性的问题没有得到彻底解决。
四、SOX法案对我国会计监管的启示一直以来，国内都认为美国的会计监管体系是最为完备的，因此较多地倾向于借鉴美国的经验，SOX法案颁布后也引起了国内各界的广泛讨论。分析我国发生的数次财务舞弊案，不难发现我国与美国一样存在着严重的独立性缺失问题，由于原先体制和审计行业发展程度的不同，加上法案本身还存在着争议，因此，我们不能照搬SOX法案的措施。但是，安然事件和SOX法案还是给了我们一些启示，笔者认为，在结合国情的基础上，SOX法案对我国的会计监管还是有一些借鉴意义的。
首先，在注册会计师独立性方面。由于我国证券市场起步较晚，审计行业发展尚未达到美国的水平，因此，国内会计师事务所混业经营现象还不多见，至少在收入比例上，非审计业务与审计业务相比还是较少的，但是以前一直有学者认为国内事务所应学习国外，大力发展非审计业务，安然事件给我们以警示，发展非审计业务将使审计独立性受到严重侵害，因此，国内事务所应保持戒心，控制非审计业务，至少在实质性独立没有得到保障时保持谨慎态度。关于强制轮换事务所，我国国情恰恰与美国相反，国内的问题在于上市公司更换事务所过于频繁，据统计，2022年报告审计有113家上市公司更换了会计师事务所，这种相反的现象显然不能说我国做到了独立性要求，事实上是许多审计客户不满意于事务所出具的审计意见，而以莫须有的罪名更换事务所，针对这张现象，中国这册会计师协会的政策是密切关注审计变更情况，对异常情况及时警示，两种截然不同的政策取向说明了我国上市公司聘请审计师还存在着不公正问题。因此，强制轮换会计师事务所在我国还没有必要，加强监管力度以增强选任审计师的公正性却是亟待加强的。其次，在加强公司内部治理结构方面。目前独立董事制度在我国已全面推广，然而安然事件给我们敲响警钟，对独立董事在上市公司会计监管中防止会计造假、规范信息披露的作用也要有一个恰当的评价，不是在上市公司治理结构中引入独立董事制度之后，会计信息失真问题就能迎刃而解，独立董事制度更不可能立竿见影，关键在于保证独立董事和审计委员会作用的发挥。我国对于审计委员会的职责规定是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。与美国相比，这些职责描述还不够全面、具体，比如在聘请外部审计机构问题上，国内审计委员会仅有提议权，而没有决定权，这就相当于架空了职权，使审计委员会的无法切实发挥功效。而且，在独立董事的选任方面，公司高层管理者仍掌握着独立董事的任命权，这使得独立董事不“独立”。因此，笔者认为，我国须加紧规范独立董事的选任、约束和激励机制，通过外部委派等途径提高独立董事的独立性。最后，在政府监管方面。一直以来，国内有一种政府对国有企业的审计监督应该逐渐隐退的观点，认为随着社会主义市场经济体制改革的深化，政府职能应逐渐退出市场，转向宏观调控，因此，原先对国有企业的审计监督也应逐渐全部交给独立审计机构开展。诚然，与国际惯例相比，我国政府干预过多，使行业自律组织的作用无法得到充分发挥，然而，此次美国公司丑闻的曝出应该启发我们对上述观点进行重新思考，完全的行业管制显然也同样存在着弊端，倘若将会计监管完全由政府转向自律势必重蹈美国覆辙，而且，在我国政府是独立性最强的机构，其监管作用的发挥将比其他组织更彻底，因此，政府对监管不能单纯地完全退出，而应是政府管制与行业自律相结合，既有政府的适度干预，又有注册会计师协会的规范，政府与自律组织分权管理。参考文献[1] 崔学刚：“上市公司财务信息披露：政府功能与角色定位”，《会计研究》，2022年第1期。[2]黄世忠、叶丰滢：“美国南方保健公司财务舞弊案例剖析??《萨班斯?奥克斯利法案》颁布后美国司法部督办的第一要案”，《会计研究》，2022年第6期。[3] 连宏彬：“评国际舞弊审计准则及其借鉴”，《财会通讯》，2022年第7期。[4] 马德林、杨英：“安然事件与我国会计改革”，《商业财会》，2022年第3期。[5] 舒彦：“美国法学界对《萨班斯－奥克斯利法案》的评价”，《中国注册会计师》，2022年第1期。[6] 徐左军：“在新形势下履行会计监督职能的几点思考”，《财会研究》，2022年第10期。[7] 严国强、倪鹏翔：“《萨班斯-奥克斯利法案》下的内部控制框架思考”，《中国注册会计师》，2022年第9期。[8] 张龙平、王泽霞：“美国舞弊审计准则的制度变迁及其启示”，《会计研究》，2022年第4期。
